Spółka z ograniczona odpowiedzialnością (sp. z o. o.) może być utworzona przez jedną albo więcej osób w celu prawnie dopuszczalnym. Sp z o. o. nie może być natomiast zawiązana wyłącznie przez jednoosobową sp. z o. o. Taka forma prowadzenia spółki cieszy się największą popularnością z uwagi na niski wkład własny, nieskomplikowany charakter, ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania czy też brak konieczności odprowadzania składek ZUS.
Art. 163 Kodeksu spółek handlowych
„Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
Umowa spółki
Pierwszą czynnością jaką musisz zrobić jest zawarcie umowy spółki. Co do zasady umowa spółki z o. o. powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego, jednak możne zostać zawarta również w formie elektronicznej. W przypadku jednoosobowej spółki należy sporządzić akt założycielski, a nie umowę spółki.
Umowa spółki powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki jeśli jest oznaczony.
Są to jedynie minimalne (konieczne) zapisy w umowie spółki, co nie wyklucza zawarcia dodatkowych postanowień umownych. W przeciwnym wypadku będą miały wyłącznie zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.
Umowa przez Internet
Umowa spółki może zostać zawarta w formie elektronicznej za pośrednictwem portalu S24, przy wykorzystaniu wzorca umowy. Aby możliwe było zawarcie umowy w takiej formie musisz posiadam aktywne konto na portalu S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/) oraz możliwość złożenie elektronicznego podpisu Profilem Zaufanym, kwalifikowanym lub osobistym.
- kształt umowy jest określony na gotowym wzorcu, którego zapisów nie można zmienić;
- brak możliwości modyfikacji roku obrotowego – zawsze będzie on równy kalendarzowemu;
- wkład spółki może być wniesiony wyłącznie w formie pieniężnej.
Firma spółki
Nazwa (firma) spółki może zostać dobrana dowolnie, jednak powinna zawierać dopisek “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest również używanie w obrocie spółki skrótu “spółka z o. o.” lub “sp. z o. o.”.
Ważne! Firma spółki nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności oraz miejsca działalności.
Wniesienie wkładu do spółki
Kapitał zakładowy spółki nie może być niższy niż 5.000 zł, a wartość nominalna 1 (jednego) udziału nie może być mniejsza niż 50 zł.
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równiej lub nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko 1 (jeden) czy więcej udziałów. Jeśli wspólnik może mieć więcej niż 1 udział, wówczas wszystkie udziały powinny być równe i są niepodzielne.
Wkładem do spółki mogą być również nieruchomości, maszyny, pojazdy, papiery wartościowe, majątkowe prawa własności przemysłowej, a nawet prawa autorskie. Takiego wkładu nie wniesiemy natomiast jeśli zakładamy spółkę za pośrednictwem systemu S24, jest to możliwe jedynie zawierając umowę spółki w formie aktu notarialnego.
Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić przez rejestracją spółki w KRS. Jeśli zakładamy spółkę w trybie S24 – w terminie 7 dni od dnia wpisania spółki do rejestru.
Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o. o. nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie prace bądź usług (np. prawa wynikające z umowy najmy lub leasingu, prawo dożywocia).
rejestracja spółki
Jeśliś związałeś umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy spółkę możesz zarejestrować wyłącznie za pośrednictwem portalu S24.
Pamiętaj, że od momentu zawarcia umowy spółki do momentu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, jest to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Taka spółka posiada tzw. “ułomną osobowość prawną” – nie posiada osobowości prawnej ale posiada zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Ponadto za zobowiązania sp. z o. o. w organizacji wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem za jej zobowiązania, odmiennie jak w przypadku sp. z o. o. (poza pewnymi wyjątkami). Spółka musi zawierać wyraźne oznaczenie “w organizacji” (np. “XYZ Sp. z o. o. w organizacji”).
Jakie koszty ?
- 250 zł – wpis do KRS;
- 100 zł – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
- opłata manipulacyjna operatora płatności.
Wybierając formę tradycyjną:
- 500 zł – wpis do KRS;
- 100 zł – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
- opłata manipulacyjna operatora płatności.
Poza kosztami rejestracji zapłacimy za taksę notarialną – przy kapitale zakładowym 5.000 zł, taksa będzie wynosić 160 zł + VAT. Wysokość taksy notarialnej została określoną w § 3 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej. Do taksy notarialnej należy doliczyć również koszty wypisu aktu notarialnego – 6 zł + VAT za każdą stronę.
Dodatkowo W ciągu 14 dni od zawarcia spółki należy opłacić do urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych. Podatek wynosi 0,5% wysokości wnoszonego kapitału pomniejszonego o koszty rejestracji spółki. Zatem, jeżeli wkład własny wynosi 5 000, a opłaty sądowe 350 zł, to PCC liczy się od kwoty 4 650 zł.
W obu przypadkach można ponieść dodatkowe koszty związane z pomocą prawnika przy sporządzaniu umowy spółki bądź obsługi wiązanej z jej zakładaniem i rejestracją. Należy jednak mieć na uwadze, że taka pomoc może pozwolić uniknąć “nieprzyjemności” w przyszłości.