Prosta spółka akcyjna

Od 1 lipca 2021 r. weszły w życie przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące prostej spółki akcyjnej. Jest to nowa forma organizacyjna spółki kapitałowej nieznana wcześniej w Polsce. Jednak z taką formą spółki można się było spotkać w wielu państwach europejskich. Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) jest uproszczoną wersją spółka akcyjnej.

Ustawodawca zwrócił uwagę na fakt, że coraz ważniejszym elementem wspierania gospodarki są przedsięwzięcia oparte na nowoczesnych technologiach. Dlatego też coraz większe znaczenie we współczesnym obrocie gospodarczym ma kapitał ludzki – nowatorskie rozwiązania technologiczne na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość. P.S.A. ma zatem za zadanie wesprzeć nowe przedsięwzięcia, jednocześnie chroniąc majątek jej założycieli. P.S.A. ma charakteryzować się prostotą, elastyczności i przystępnością. Łatwym założeniem i prowadzeniem spółki, swobodą, a co istotne niskim kapitałem akcyjnym.

Czym charakteryzuje się prosta spółka akcyjna ?

• możliwość zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego lub za pomocą wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, w trybie S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/s24/strona-glowna);
• wystarczy 1 zł – jest to minimalna wartość kapitału akcyjnego;
• wysokość kapitału akcyjnego nie jest określana w umowie, zatem jego zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki;
• możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych na pokrycie akcji, mających wartość majątkową (np. świadczenie pracy, usług lub know-how);
• można odroczyć termin wniesienia wkładów w całości (do 3 lat od dnia wpisu do KRS)
• brak kapitału zakładowego;
• elastyczny wybór organów spółki – nie ma obowiązku ustanawiania rady nadzorczej. W zamian można ustanowić radę dyrektorów, która posiada uprawnienia zarządu i rady nadzorczej (tzw. system monistyczny). Członkowie rady mogą podzielić się na wykonawczych – odpowiedzialnych za prowadzenie bierzących spraw spółki,  i niewykonawczych – odpowiedzialnych za nadzór nad działalnością jej działalnością ;
• forma dokumentowa zbywania lub obciążenia akcji (nie jest wymagany „fizyczny papier”), możliwa jest sprzedaż akcji np. na pośrednictwem poczty elektronicznej;
• możliwość podejmowania uchwał organów spółki na piśmie lub zdalnie, za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• akcje nie mają formy dokumentu, a podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy;
• akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego;
• prosta likwidacja spółki;
• ochrona wierzycieli – wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Utworzenie spółki

Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym. P.S.A. nie może być jednak zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o. o.

Aby P.S.A. mogła powstać należy:

1. Zawrzeć umowę spółki
2. Ustanowić organy spółki wymagane przez ustawę lub umowę spółki
3. Wnieść przez akcjonariuszy wkłady na pokrycie kapitału akcyjnego, co najmniej w kwocie 1 zł.
4. Wpisać spółkę do rejestru KRS.

Co powinna zawierać umowa P.S.A.? 

• nazwę firmy i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności;
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji;
• czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony;
• organy spółki;
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów;
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje. Jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.

Ponadto umowa P.S.A. może określać terminy wniesienia wkładów albo zawierać upoważnienie do ich określenia w uchwale akcjonariuszy.

Ważne !

Umowa P.S.A. powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub z wykorzystaniem wzorca umowy poprzez wypełnienie formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zgłoszenie spółki do KRS 

Zgłoszenia P.S.A. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki dokonuje zarząd lub rada dyrektorów. Wpis następuje na podstawie złożonego wniosku, który powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu/rady dyrektorów.

P.S.A. uzyskuje osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru. Do tego czasu, od momentu zawarcia umowy spółki jest prostą spółką akcyjną w organizacji, która nie ma osobowości prawnej (tzw. ułomna osoba prawna. Może ona natomiast we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.

Więcej o rejestracji P.S.A. przeczytasz tutaj.

Odpowiedzialność w spółce

Odpowiedzialność wobec wierzycieli

Za zobowiązania wobec wierzycieli spółka odpowiada swoim majątkiem, natomiast akcjonariusze nie odpowiadają swoim prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki.

Natomiast członkowie zarządu lub rady dyrektorów odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Mogą się jednak uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Ponadto, jeżeli członkowie zarządu do zgłoszenia spółki do rejestru lub emisji akcji, umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, w przedmiocie wniesienia wkładów do spółki, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania emisji nowych akcji.

W przypadku P.S.A. w organizacji za zobowiązania spółki odpowiadają wraz ze spółką osoby działające w jej imieniu solidarnie, do wysokości zadeklarowanych (niewniesionych) wkładów na pokrycie akcji. Oznacza to, że wierzyciele będą mogli dochodzić zapłaty bezpośrednio od akcjonariuszy. Ale… jeśli którykolwiek akcjonariusz wniósł cześć bądź całość zadeklarowanego wkładu jest zwolniony z odpowiedzialności w części wniesionego wkładu lub w całości.

Odpowiedzialność wobec spółki

Akcjonariusze odpowiadają wobec spółki za uzupełnienie wkładu przyrzeczonego, na pokrycie akcji, który nie został wpłacony, czy za bezprawne wypłaty z majątku spółki.

Członek organu odpowiada wobec spółki za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania swoich obowiązków, w tym z niedołożenia należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności lub niedochowania lojalności wobec spółki, chyba że nie ponosi winy.

Rozwiązanie i likwidacja spółki

P.S.A. można rozwiązać, jeśli: 

• zaistnieją przyczyny przewidziane w umowie spółki;
• podjęta zostanie uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa strony – umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
• wydany zostanie wyrok sądu na żądanie akcjonariusza lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki wskazujące, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami;
• ogłoszono upadłości spółki;
• zaistnieją inne przyczyny przewidziane prawem.

Likwidacja P.S.A. znacznie nie odbiega od procesu likwidacji spółki akcyjnej, jednak ustawodawca przewidział pewne uproszenia. Są nimi np.:

• rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji, ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym tylko raz, a termin na zgłoszenie wierzytelności przez wierzycieli wynosi 3 miesiące od dnia ogłoszenia.
• brak okresu karencji warunkującego podział majątku między akcjonariuszami
• brak obowiązku przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku kiedy cały majątek P.S.A. zostanie przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (tzw. akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.

Tutaj dowiesz się jak zlikwidować P.S.A.

Prosta spółka akcyjna, a ZUS 

Zgodnie z art. 13 ust. 5a Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu podlegają osoby fizyczne świadczące pracę lub usługi w zamian za akcje obejmowane w prostej spółce akcyjnej – od dnia rozpoczęcia świadczenia tej pracy lub tych usług do dnia zakończenia ich świadczenia.

Treść art. 8 ust. 6 pkt 4a tej ustawy stanowi, że osobą prowadząca pozarolniczą działalność jest  akcjonariusz P.S.A. wnoszący do spółki wkład, którego przedmiotem jest świadczenie pracy lub usług. Zatem taki akcjonariusz podlega obowiązkowym ubezpieczeniom na zasadach dotyczących osób prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. 

Jest to jednak atrakcyjna forma prowadzenia przedsiębiorstwa, a uwagi na fakt, że poza wskazanymi wyjątkami, nie ma obowiązku odprowadzania składek ZUS, nawet w sytuacji, w której w P.S.A. występuje tylko jeden akcjonariusz.