Prawo handlowe

Zakładasz spółkę zastanawiasz się jak odpowiedzialność ponoszą wspólnicy za zobowiązania spółki? Co do zasadny to spółka, jako oddzielny podmiot odpowiada za zobowiązania, ale czy zawsze? 

Co do zasady…

Art. 151 § 4 Kodeksu spółek handlowych
 
“Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.”
 
Co do zasady wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. To spółka ponosi samodzielną odpowiedzialność, całym swoim majątkiem, tak więc odpowiedzialność wspólników ogranicza się jedynie do wniesionych przez nich wkładów. Jak sama nazwa wskazuje “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – spółka charakteryzuje się tym, że to tylko ona jako odrębny podmiot odpowiada za zobowiązania spółki. 

Ale… od tej zasady istnieją pewne wyjątki i ustawa przewiduje sytuacje, w których wspólnik bądź wspólnicy odpowiadają swoim majątkiem osobistym. 

 

1. Spółka w organizacji

 
Art. 13 Kodeksu spółek handlowych
 

“§ 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

§  2.  Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.“
 

Zgodnie z powyższym przepisem wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich lub wobec spółki za czynności podejmowane przed wpisaniem spółki do KRS, przy tzw. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. 

W tym przypadku jeżeli wspólnik działał osobiście w imieniu spółki, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność (czyli całym swoim majątkiem osobistym) za zobowiązania, lecz solidarnie wraz ze spółką i innymi podmiotami działającymi w jej imieniu. Jeżeli wspólnik nie działał osobiście, odpowiada jedynie do wartości niewniesionego wkładu.

Warto więc powstrzymać się od zaciągania zobowiązań w tym okresie i zarejestrować spółkę jak najszybciej. Pamiętaj, że aby umowa spółki była ważna musisz złożyć wniosek do KRS najpóźniej w terminie 6 miesięcy od jej zawarcia.

 

2. Wkłady niepieniężne

 
Art. 175 Kodeksu spółek handlowych
 

“§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

§  2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.”
 

W przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (tzw. aportu) o znacznie zaniżonej wartości wspólnik wraz z członkami zarządu, którzy zgłosili spółkę do KRS są zobowiązani solidarnie do wyrównania spółce różnicy między wartością przyjętą w umowie spółki, a wartością tego wkładu. Odpowiedzialność ta wynika z bezwzględnego obowiązku wniesienia wkładów odpowiadających wartości obejmowanych udziałów, a wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być z tej odpowiedzialności zwolnieni.

Jeśli natomiast wniesiony wkład niepieniężny miał wadę fizyczną lub prawną (uszkodzony lub był np. objęty hipoteką) – wspólnik jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością określoną w umowie a wartością zbywczą wkładu, chyba że umowa spółki przewiduje inne uprawnienia dla spółki (art. 14 § 2 k.s.h.)

 

3. Niespełnione świadczenia ze zbytego udziału

 
Art. 186 § 1 Kodeksu spółek handlowych
 

“§ 1. W przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.“

 

Powyższy przepis określa solidarną odpowiedzialność zarówno zbywcy jak i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. W tym przypadku  możliwe jest umowne wyłączenie odpowiedzialności jednej ze stron, które  jest skuteczne tylko pomiędzy stronami umowy, natomiast nie wobec spółki.

Ponadto współuprawnieni z udziału lub udziałów za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie. Odpowiedzialność ta dotyczy świadczeń związanych z udziałem, np. powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub dopłat (art. 184 § 1 k.s.h.).

 

4. Wspólnik = członek zarządu = odpowiedzialność 

 
Art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych
 

“Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.“

 
I na koniec nie może zabraknąć słynnego art. 299 k.s.h. Jeśli wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu spółki z o.o. (co dość często się zdarza, szczególnie w mniejszych spółkach), nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki, przewidzianej powyższym przepisem. Nie ma znaczenia, czy członkiem zarządu jest wspólnik, czy też osoba niebędąca wspólnikiem. 
 
 

To nie wszystko…

 
Wspólnik może również odpowiadać także na zasadzie winy za swoje własne działania, jeśli spełniają one przesłanki działania na szkodę spółki albo osób trzecich lub wypełniają znamiona przestępstwa.

 

Jeśli potrzebujesz pomocy prawnej zapraszam do KONTAKTU.

Facebook-square Instagram Tiktok

Related posts:

Zmiana adresu i siedziby sp. z o. o.
Wniesienie nieruchomości do sp. z o. o.
Ustalanie Beneficjenta Rzeczywistego w spółce komandytowej